参股投资是指中央企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的公司的股权投资行为。参股投资主要通过新设公司、对目标企业进行增资和受让目标企业股权等方式进行。参股投资应符合国家产业政策，聚焦中央企业主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，且不得通过参股投资方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。按照《中央企业投资监督管理办法》的规定，对于新投资项目，应进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究和论证。审计与法务部负责参股投资风险评估事项的程序性合规审查，对于重大股权投资项目，投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。通过各类信用信息平台和第三方调查等方式，对合作方资格资质信誉进行审查，选择经营管理水平高，资质信誉好的合作方。不得选择与中核集团及其所属各级子企业领导班子成员存在亲属关系或共同利益关系的合作方。尽职调查工作通常由央企内部主管股权投资业务部门牵头，财务、法律、技术等相关部门配合，并通过信用信息平台、委托第三方机构等方式，对拟投资项目开展全面的尽职调查工作。第五条 中央企业投资应当服务国家发展战略，体现出资人投资意愿符合企业发展规划，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。第九条 国资委根据国家有关规定和监管要求，建立发布中央企业投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，中央企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，中央企业应报国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的投资项目，由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。中央企业投资项目负面清单的内容保 持相对稳定，并适时动态调整。中央企业应当在国资委发布的中央企业投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的投资项目负面清单。第十五条 中央企业应当根据企业发展战略和规划，按照国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。第二十五条 中央企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与。中央企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。纳入国资委债务风险管控的中央企业不得因投资推高企业的负债率水平。(二)突出主业。以高质量发展为目标，服务国家战略，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。第六条 严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。第七条 充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。央企经理层、董事会和党委在各自权限范围内对参股投资进行集体决策；所有投资决策主体对参股投资项目做出的决策，应当形成决策文件。1. 公司的备案报告、出具的参股投资项目可行性论证报告（可行性研究报告）、风险审查报告（风险评估报告）、总会计师独立意见、总法律顾问或主管法治工作领导审签的法律意见书；2. 参股投资项目各相关法律主体及公司履行必要的内部决策程序后形成的书面决策文件；3. 中介机构出具的三年及一期(如需)的审计报告、资产评估报告及评估结果核准文件（如有）、尽职调查报告、法律意见书等；第十六条 中央企业应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。 第十一条 严格落实国有资产投资监督管理有关要求，健全参股投资决策机制，强化投资决策统一管理。参股投资决策权向下授权应当作为重大经营管理事项经党委(党组)前置研究讨论，由董事会或未设董事会的经理层决定，授权的企业管理层级原则上不超过两级。达到一定额度的参股投资，应当纳入“三重一大”范围，由集团公司决策。《公司法》第四十八条第二款规定“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。” 《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（二）以非货币资产对外投资；”《国有企业参股管理办法》第十二条第二款规定：“以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。”根据以上规定，公司如以非货币资产对外投资，应委托专业机构对踊用于出资的资产进行资产评估并履行评估备案程序。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（十）收购非国有单位的资产；”，根据上述规定，对于国有企业对目标企业进行参股投资时，如果是通过受让目标企业非国有股东股权的形式进行，需要进行资产评估。如果通过受让目标企业国有股东股权的形式对目标企业进行参股投资，因为转让方为国有企业，通常也需要进行资产评估。如果通过增资方式对非国有企业进行参股投资，目标企业是否需要对目标企业进行资产评估，法律法规、部门规章和国资监管规则及政策并没有明确要求，建议按照以往投资惯例，进行资产评估并履行相关备案手续。第四十八条第二款 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。第十二条第二款 以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。根据《国有企业参股管理暂行办法》第八条的规定，国有企业对外进行参股投资，应结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构。根据《国有企业参股管理暂行办法》第八条的规定，国有企业对外进行参股投资，不得以股权代持、名为“参股合作、实为借贷融资”的明股实债方式开展参股合作。根据《国有企业参股管理暂行办法》第十二条的规定，国有企业参与新设公司时，不得对其他股东提供垫资。根据《公司法》（2023年修订）的规定，有限公司所有股东出资最迟应在公司成立/增资五年内缴足，具体时间由公司章程规定。根据《国有企业参股管理暂行办法》第十二条的规定，国有企业参与新设公司时，不得先于其他股东缴纳出资，国家法律法规和监管规则另有规定的除外。根据《公司法》（2023年修订）规定，股东需要在公司成立后五年内完成出资的实缴；公司增资的，从增资之日起五年内缴足注册资本。因此，参股投资时需要对目标的企业的出资实缴情况进行全面核查。《公司法》（2023年修订）第四十八条新增股权、债权可作为非货币资产进行出资的规定功能，并且重申对作为出资的非货币财产应当评估作价的要求。若目标公司现有股东存在非货币财产出资情况，应当对非货币出资的实际价值以及资产是否真实转移至目标公司进行专门核查，必要时聘请第三方评估和验资机构等协助核查。根据《公司法》（2023年修订）第五十一条规定，董事会应当定期对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。根据《国有企业参股管理暂行办法》第十二条的规定，其他股东未按约定缴纳出资的，国有企业应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。第八条 结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构。达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。第十二条 国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，国有企业应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。根据《公司法》（2023年修订）和《国有企业参股管理暂行办法》第十条的规定，参股股东可通过投资协议（股东协议），参股企业章程，股东会和董事会议事规则等制度文件约定股东权利义务，并结合实际明确“分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出”等重点事项，避免对参股企业管理失控，有效维护国有股东权利。第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第二百二十四条第三款 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。第十条 通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。根据《国有企业参股管理暂行办法》第十三条的规定，由中央企业股权投资管理部门对公司参股股权进行归口管理，建立参股经营投资台账。根据公司参股投资时间建立重要参股企业名单，要明确具体负责部门，将国有企业没有控制力但作为第一大股东或持股比例较高的参股企业纳入名单，实施差异化管理。根据《公司法》（2023年修订）和《国有企业参股管理暂行办法》第十四条、第十五条的规定，公司应当依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事（包括董事会审计委员会成员）、监事、高级管理人员和其他重要岗位人员，有效履行股东职责。加强选聘人员管理，健全制度，确保排除人员专业素质和履职能力。派出人员应对勤勉尽责，推动参股企业依法召开股东会、董事会研究决策相关事项，及时掌握参股企业重大事项并向公司报告，定期向公司述职，每年至少述职一次。鉴于国有参股投资企业经营管理权通常由大股东主导，国企的监督管理作用也将面临受限，如不能再董事会拥有席位，应积极争取保留监事会及监事提名权，并考虑通过内部控制体系、定期外部审计等多种方式开展监督。根据《公司法》（2023年修订）和《国有企业参股管理暂行办法》第十六条的规定，对于参股企业重要事项决策，作为国有股东，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，公司应当积极参与、深入研究论证，充分表达股东意见。根据《国有企业参股管理暂行办法》第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条的规定，工作应做好参股企业运行检测和风险管控，加强财务管控，建立参股经营评估机制，参股股权管理，资产评估和产权转让，无形资产（包括字号、经营资质和特许经营权）等方面的工作，依法维护自身合法权益。根据《国有企业参股管理暂行办法》第二十二条的规定，国有企业及其各级子企业领导人员在参股企业兼职，应当根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益；任期届满需要连任的，应当重新履行相关程序”。根据《国有企业参股管理暂行办法》第二十三条的规定，国企持股比例合计50%以上的参股企业，党建工作原则上有持股比例最大的国有股东或国有资产监管机构领导和指导为主，并按照有关规定落实管党治党责任；其他国有参股企业应充分发挥党组织和党员作用，维护国有资产权益和公共利益，严防国有资产流失。按照《公司法》（2023年修订）第五十七条的规定，公司应积极行使股东知情权，定期查阅、复制参股企业（含其全资子公司，以下同）的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；定期查阅参股企业会计账簿、会计凭证，收集参股企业相关文件资料。第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。第十四条 依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，积极发挥股东作用，有效履行股东权责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。第十五条 国有企业向参股企业的派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业按照规定召开股东(大)会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次。第十六条 积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。第十七条 加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向同级国有资产监督管理机构报告。第十八条 加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。 严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。第十九条 建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。第二十条 按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。第二十一条 加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。产权转让、企业增资导致国有企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国有企业名义开展经营活动。第二十二条 国有企业及其各级子企业领导人员在参股企业兼职，应当根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益；任期届满需要连任的，应当重新履行相关程序。参股投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应当参照企业领导人员任职回避有关规定执行。 第二十三条 国有企业持股比例合计50%以上的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东或国有资产监督管理机构领导和指导为主，按照有关规定落实管党治党责任。《国有企业参股管理暂行办法》在强调加强价值管理、提高国有资本配置效率的指导性原则基础上，设定了“参股股权退出管理”专章进一步引导国有企业参股应退进退、并落实合理合规退出的管理要求。根据《国有企业参股管理暂行办法》第二十四条的规定，除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。根据《公司法》（2023年修订）和《国有企业参股管理暂行办法》第二十五条、第二十六条的规定，参股投资退出可以选择减资、股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。根据《公司法》（2023年修订）和《国有企业参股管理暂行办法》第二十六条的规定，退出参股程序应当严格执行国资监管有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理市场主体变更登记备案手续。第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二十四条 除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。第二十五条 加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。充分发挥国有资本投资、运营公司作用，积极探索委托管理、集中打包、重组整合等措施，集中处置低效无效参股股权，提高处置效率，加快资产盘活。第二十六条 退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商变更登记。
